（原标题：第四届董事会第八次会议决议公告）

证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-082

创业黑马科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 1、会议通知于2024年12月9日通过现场口头及通讯方式送达。 2、本次董事会于2024年12月12日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。 3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。 4、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金。根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求及各项实质条件。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提请公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 （1）本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司、北京数字认证股份有限公司、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）等8名股东购买版信通100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）本次发行股份购买资产的具体方案 发行股份的种类、面值和上市地点：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所。 发行股份的对象及认购方式：云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为23.07元/股。 发行股份的数量：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 锁定期安排：交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。 过渡期损益安排：过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间。版信通在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由数字认证外的其他交易对方以现金方式全额补偿。 滚存未分配利润安排：本次发行完成后，版信通滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份募集配套资金的具体方案 发行股票的种类、面值和上市地点：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 发行对象及发行方式：本次募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 定价基准日及发行价格：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 配套募集资金金额及发行数量：本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。 募集配套资金用途：本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等。 锁定期安排：本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 滚存未分配利润安排：公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于及其摘要的议案》 同意公司根据相关法律、法规的规定，就本次交易编制的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

4、审议通过《关于与交易对方签署的议案》 同意公司与交易对方签署《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

5、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》 截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

6、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》 经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

7、审议通过《关于本次交易符合第十一条及第四十三条规定的议案》 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

8、审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

9、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

10、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票于2024年12月2日停牌，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条及第三十条规定情形的议案》 经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

12、审议通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》 经公司董事会审慎判断，公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

13、审议通过《关于本次交易符合第十八条、第二十一条以及第八条规定的议案》 经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 公司在本次董事会召开前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案需提请公司股东大会审议。

17、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》 基于本次交易相关工作的整体安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议审议文件； 3、深交所要求的其他文件。

创业黑马科技集团股份有限公司董事会 2024年12月13日